Dürüstlüğün Mimarisi
Güç denetlenmediğinde daima en kolay ve en tehlikeli yolu seçer; kusursuz bir yapı, iyi insanlara bel bağlamadan sadece mekaniğiyle adaleti sağlayabilen sistemdir.
Bir şirketin devasa boyutlara ulaşması, onun sonsuza dek yaşayacağı anlamına gelmez. Finansal olarak ne kadar güçlü olursa olsun, içsel bir kontrol mekanizması olmayan her yapı kendi ağırlığı altında çökmeye mahkumdur. Kurumsal Yönetişim (Corporate Governance), bir şirketin nasıl yönetildiği, nasıl denetlendiği ve gücün farklı birimler arasında nasıl dengelendiği ile ilgili kurallar bütünüdür.
Şirketler büyüdükçe, şirketin gerçek sahipleri olan yatırımcılar ile şirketi fiilen yöneten profesyonel yöneticiler birbirinden ayrılır. Bu ayrılık, çıkarların çatışmasına zemin hazırlar. Kurumsal yönetişim tam da bu noktada devreye girerek, yöneticilerin attığı her adımın hissedarların uzun vadeli faydasına olmasını garanti altına alır. Zayıf yönetişim, iflasların ve skandalların en temel nedenidir.
Yönetişimin Dört Temel Sütunu
Kurumsal yönetişim, tek bir kuraldan ibaret değildir; birbirini destekleyen ve şirketin ağırlığını taşıyan dört ana mekanizmadan oluşur.
Şeffaflık
Şirketin finansal performansının, risklerinin, stratejilerinin ve yönetim kurulu kararlarının zamanında, eksiksiz ve anlaşılır bir biçimde yatırımcılara ve kamuoyuna sunulmasıdır. Yatırımcılar paralarını emanet ettikleri mekanizmanın nasıl işlediğini tam olarak bilmek zorundadır. Şeffaflık, bilgi asimetrisini ortadan kaldırır.
Bu kavramı gece yol alan yüksek hızlı bir trenin farları olarak düşün. Trenin motoru (şirketin üretim gücü) ne kadar kuvvetli olursa olsun, eğer farlar (şeffaflık) kapalıysa, trenin nereye gittiğini ne yolcular (hissedarlar) görebilir ne de makinist (yöneticiler) tehlikeleri fark edebilir. Karanlıkta ilerleyen her araç er ya da geç yoldan çıkar.
Hesap Verebilirlik
Yöneticilerin ve yönetim kurulunun, aldıkları stratejik veya operasyonel kararların sonuçlarından dolayı şirketin sahiplerine karşı doğrudan sorumlu tutulmasıdır. Başarılar ödüllendirildiği gibi, hataların veya kuralsızlıkların da net sonuçları ve yaptırımları olmalıdır. Yetki verilebilir, ancak sorumluluk asla devredilemez.
Hesap verebilirliği, sağlam bir fren sistemine sahip olmak şeklinde hayal edebiliriz. Eğer bir sürücü (yönetici) gaz pedalına basma yetkisine sahipse, kaza yaptığında direksiyonun başında neden kendisinin olduğunu da açıklayabilmelidir. Freni olmayan veya sürücünün ceza almadığı bir sistem, felakete açık davetiyedir.
Adillik
Büyük kurumsal hissedarlardan, tek bir hisse senedine sahip olan küçük yatırımcıya kadar herkesin haklarının eşit derecede korunmasıdır. Çoğunluk gücünü elinde bulunduran pay sahiplerinin veya yöneticilerin, bu gücü kullanarak diğer ortakları ezmesinin veya şirketin kaynaklarını kendi çıkarlarına yönlendirmesinin engellenmesidir.
Bunu, büyük bir pizzanın dilimlenmesi sırasındaki kural olarak düşünebiliriz. Eğer bıçağı elinde tutan kişi, kendi payını kestikten sonra diğerlerine sadece kırıntıları bırakabiliyorsa orada adillik yoktur. Adillik, herkesin pizzaya koyduğu para oranında aynı malzemeye ve aynı kaliteye ulaşmasını sağlayan sarsılmaz bir terazidir.
Sorumluluk
Şirketin yalnızca kendi ortaklarına para kazandırmakla kalmayıp, faaliyet gösterdiği topluma, çevreye, çalışanlarına ve yasal mevzuatlara karşı da yükümlülüklerini yerine getirmesidir. Düzen değerlere uygun davranmak ve yasal sınırların dışına çıkmamak, uzun vadeli itibarın temel taşıdır.
Sorumluluk kavramı, bir fabrikadan çıkan atık suların nehre dökülmeden önce arıtılması gibidir. Fabrika çok üretim yapıp çok kar edebilir, ancak nehri zehirliyorsa, bir süre sonra o nehri kullanan kasaba halkı fabrikanın kapısına dayanır ve üretimi durdurur. Uzun vadeli hayatta kalış, ancak etrafa zarar vermemekle mümkündür.
Yönetim Kurulu ve Temsil Sorunu
Yönetim Kurulunun Stratejik Rolü
Yönetim Kurulu (Board of Directors), doğrudan hissedarlar tarafından oylanarak seçilen, şirketin en yüksek karar ve denetim organıdır. Şirketin günlük operasyonel işlerine karışmaz. Bunun yerine, şirketi yönetecek olan İcra Kurulunu (Başta CEO olmak üzere) atar, onların performansını denetler, maaş ve primlerini belirler ve gerektiğinde görevden alır. Yönetim kurulunun asıl görevi, şirketin stratejik yönünü belirlemek ve yöneticilerin yoldan çıkmasını engellemektir.Yönetim kurulunu, bir krallıktaki (şirket) parlamento gibi düşün. Kral (CEO) günlük kararları alır, orduları komuta eder ve devleti yönetir. Ancak parlamento halkı (hissedarları) temsil eder. Parlamentonun onayı olmadan kral kendi maaşını artıramaz veya gereksiz bir savaşa giremez. Böylece kralın yetkilerini şahsi çıkarları için kullanması (yolsuzluk) önlenmiş olur.
Temsil Sorununun Anatomisi (Agency Problem)
Şirket yönetimindeki en tehlikeli kırılma noktası Temsil Sorunu (Agency Problem) olarak adlandırılır. Bu sorun, şirketi yöneten vekilin (CEO) kendi şahsi çıkarlarını, asıl sahiplerin (hissedarların) uzun vadeli çıkarlarının önüne koymasıdır. Örneğin, bir CEO yıl sonu performans primini maksimize etmek için çok riskli bir rakip şirketi satın alabilir veya AR-GE bütçelerini tamamen kesebilir. O yıl CEO devasa bir bonus alır ve zengin olur, ancak beş yıl sonra şirket batma noktasına gelir.
Bu mekanizmayı, evini kiraladığın kişinin (CEO) kışın evi ısıtmak için senin antika ahşap mobilyalarını şöminede yakmasına benzetebiliriz. Kiracı o an için çok ısınır, rahat eder ve kendini başarılı hisseder. Ancak günün sonunda ev sahibi (hissedar), evin en değerli varlıklarının yok olduğunu fark eder. Kurumsal yönetişimin varlık sebebi, yöneticilerin (kiracıların) mobilyaları (şirket varlıklarını) yakmasını engelleyecek o demir kapıları inşa etmektir.